La dernière évolution majeure du régime juridique de la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) ne relève pas d’un simple ajustement technique. Il s’agit, au contraire, d’une remise en cause fondamentale de son existence même.

Le 1^er avril 2026, l’Assemblée nationale a adopté, en première lecture, un amendement destiné à supprimer la procédure de CJIP, dans le cadre de l’examen du projet de loi relatif à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales. À ce stade, la réforme doit encore poursuivre la navette parlementaire, notamment devant le Sénat et, le cas échéant, en commission mixte paritaire, avant de revêtir un caractère définitif.

L’amendement voté prévoit l’abrogation des articles 41-1-2, 41-1-3 et 180-2 du Code de procédure pénale. Il en résulterait la suppression totale des CJIP.

En tant que praticienne ayant vécu et appliqué les conséquences d’une CJIP et ayant pu observer ses effets réels au sein de l’entreprise, il m’a paru nécessaire de contribuer au débat public par une analyse sincère et équilibrée, appuyée sur mon expérience professionnelle spécifique et sur mon engagement constant en faveur d’une éthique renforcée dans les affaires, sans jamais perdre de vue les exigences du monde économique et les évolutions concrètes requises.

Un ensemble d’acteurs de la société civile, tels que l’association Sherpa, composée d’avocats et de juristes mobilisés contre l’impunité entourant la mondialisation des transactions économiques et financières, défend la suppression de la CJIP. Selon eux, il s’agit d’un outil laissant de côté les victimes de la corruption et des délits économiques, celles-ci ne pouvant s’opposer à la conclusion d’une CJIP et n’étant pas systématiquement informées ni associées à la négociation. Même si la publication de la CJIP est prévue, le contenu des négociations et une partie des faits restent marqués par la confidentialité inhérente à la transaction.

Inversement, des acteurs majeurs de la lutte anticorruption internationale, tels que Transparency International France, s’élèvent contre la suppression de la CJIP. Ils rappellent que jamais, depuis la création de cette procédure, les infractions à la probité commises par des personnes morales n’ont autant été poursuivies et sanctionnées en France. À leurs yeux, la CJIP constitue une avancée incontestable dans la capacité des autorités françaises à lutter contre la corruption et, plus largement, à exiger un niveau d’intégrité accru de la part des entreprises.

La CJIP avait pour objectif principal d’éviter des poursuites pénales à l’encontre des personnes morales, en contrepartie du paiement d’une amende d’intérêt public pouvant atteindre jusqu’à 30 % du chiffre d’affaires, de la mise en place de mesures de conformité sous le contrôle d’autorités telles que l’Agence française anticorruption (AFA), et, le cas échéant, d’une forme de réparation au bénéfice des victimes. L’homologation par le juge assurait une publicité officielle, tout en préservant l’absence de toute déclaration de culpabilité.

Lors de mes interventions en formation Compliance, j’indique systématiquement que la CJIP est née de deux impératifs :

• Doter la France d’un instrument de justice négociée, capable de démontrer la crédibilité des autorités nationales dans la sanction de faits de corruption commis par des entreprises françaises, et ainsi de limiter l’intervention extraterritoriale en particulier du Foreign Corrupt Practices Act américain.
• Pallier le constat dressé par l’OCDE, qui notait en 2012 qu’aucune personne morale n’avait été condamnée de façon définitive pour corruption. Les difficultés de preuve, la complexité des flux financiers internationaux et le manque de coopération internationale rendaient la répression peu effective.

Le Conseil d’État, dans un avis consultatif du 30 mars 2016, avait insisté sur la nécessité de sauvegarder le principe de proportionnalité, tout en estimant que la création d’une procédure transactionnelle était envisageable, à condition d’aménager des garanties appropriées.

L’amendement adopté le 1^er avril 2026, par l’insertion d’un article 19 ter AD, prévoit l’abrogation sèche des articles 41-1-2, 41-1-3 et 180-2 du Code de procédure pénale. Cela entraînerait la suppression de la CJIP « probité/corruption », de la CJIP « fraude fiscale », de la CJIP environnementale, ainsi que de la passerelle procédurale permettant au parquet, dans le cadre d’une information judiciaire, de recourir à la CJIP.

Une telle suppression constituerait, selon moi, un net recul dans la lutte contre la corruption internationale. Elle viendrait affaiblir la position de la France sur la scène internationale, vis-à-vis tant de l’OCDE que dans le contexte de l’Union européenne, alors même que de nouvelles règles en matière de droit pénal sont en cours d’adoption pour renforcer la prévention et la sanction de la corruption dans l’ensemble de l’Union. En outre, la suppression de ce dispositif exposerait la France aux effets d’une politique américaine plus offensive, illustrée par les lignes directrices récentes du Département de la justice (DoJ), qui conditionne la limitation de ses propres poursuites à la conformité des entreprises européennes avec les standards américains ou avec les standards internationaux issus de la convention OCDE de 1997, ainsi qu’à l’effectivité des poursuites engagées localement par les autorités judiciaires.

Face à ce dilemme, il me semble qu’une troisième voie doit être privilégiée : celle de la réforme raisonnée, plus que celle de la suppression pure et simple. La CJIP pourrait être améliorée pour donner effectivement une place aux victimes : possibilité pour celles-ci de présenter une réclamation, information préalable lors de la négociation, et introduction de modalités spécifiques de réparation. Par ailleurs, une plus grande transparence dans la rédaction des CJIP serait nécessaire, notamment pour permettre une meilleure information sur l’instruction et les faits poursuivis. Enfin, il conviendrait de veiller à ce que, dans les situations complexes impliquant plusieurs parties ou sociétés, toutes les entités concernées puissent accéder à la négociation d’une CJIP, en particulier lorsque la corruption privée implique de multiples acteurs.

Il existe également un enjeu, trop peu évoqué dans le débat public, concernant la position des entreprises signataires. Il arrive fréquemment que les faits reprochés surviennent avant le rachat d’une société, sous une direction antérieure ou au sein d’une filiale, la société mère prenant l’initiative de la révélation des faits. Ces circonstances illustrent la nécessité de ne pas faire peser sur l’entreprise actuelle une responsabilité démesurée, dès lors qu’elle démontre sa volonté de changement et la mise en place effective de mesures correctrices. La CJIP présente, de ce point de vue, une dimension éducative majeure, favorisant l’émergence d’une culture éthique renouvelée.

Il faut également souligner le poids d’une procédure pénale longue sur la réputation et la compétitivité d’une entreprise, notamment à l’international dans un contexte de contrôles accrus et de vigilance. L’absence d’un dispositif tel que la CJIP porterait, à mon sens, une atteinte disproportionnée aux intérêts économiques et de souveraineté du pays, là où l’instauration de la CJIP avait constitué une avancée décisive vers une meilleure intégration de l’éthique des affaires en France. Réformer pour perfectionner cet outil serait un signe de maturité et de progrès ; sa suppression totale représenterait, selon moi, un regrettable retour en arrière pour la politique de compliance et la crédibilité française dans la lutte mondiale contre la corruption.